借道香港绕过内地监管马云、高继胜的海外收购之路……

2022年7月31日 0 Comments

近几年,中国企业在海外买买买,显得格外活跃。优聚金融作为跨境资产第一大平台,所统计数据,2016年中国海外投资并购累积宣布的交易金额为2158亿美元,同比增长148%,创下了中国对外投资的历史纪录。

其中2016年中国对美投资增长3倍,超过500亿美元,私营企业兼并成为主力。中国对美投资约占其对外投资总额的1/3,其中对旅游业娱乐业的投资达200亿美元。

然而,8月中,国务院办公厅转发国家发展改革委、商务部、人民银行、外交部《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》(以下简称《意见》),部署加强对境外投资的宏观指导,限制开展房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等境外投资,以及在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台。

政府部门对资本外逃的监管信号和力度越来越强,防范利用对外投资搞资本外逃的篱笆已经收紧。对于想要走出去和正在进行海外投资的企业来说,是时候从认识和行为上做出调整了。

而香港作为中国唯一的国际金融中心,其连接中国内地与国际市场的纽带作用不可忽视。在中国内地监管收紧之时,聪明的内地资本绕道香港,间接地利用这个桥头堡的地位,曲线收购海外资产,已经成为新的趋势。在国务院限制海外投资新政出台之后,马云以香港上市公司来收购美国万通保险,高继胜以香港私人公司收购英超球队,成为绕道香港成功完成海外收购的经典案例。

马云的收购美国万通保险的交易结构,用香港的上市公司云峰金融,绕开了中国对海外并购的限制,实现了蚂蚁金服对香港保险的布局。

8月17日晚,云锋金融宣布,将联合蚂蚁金服,新加坡政府投资公司等机构斥资131亿港币收购美国万通香港和澳门的业务。

美国万通人寿保险公司(Massachusetts Mutual Life Insurance Company,简称美国万通)位于美国麻省斯普林菲尔德市,是一家领先的人寿保险公司。位于香港的美国万通保险亚洲有限公司(万通亚洲)拥有两大子公司:美国万通保险顾问有限公司(MassMutual Insurance Consultants Ltd.)和美国万通信托有限公司(MassMutual Trustees Ltd.)。美国万通保险顾问有限公司经营一般保险业务;美国万通信托有限公司主要从事香港强制性公积金业务,该计划是一项针对香港居民退休保障的强制性养老金计划。万通亚洲以定期保费收入计排名香港寿险市场前十,资产总额超过440亿港元,税后盈利高达11.19亿港元。

云锋基金成立于2010年初,是以阿里巴巴董事局主席马云和聚众传媒创始人虞锋的名字命名而成。马云持有的29.85%股权,为云峰金融间接法团控股股东,其余70.15%股权由云峰金融主席兼非执行董事虞锋先生持有。而GIC、朱保国、新浪、陈义红及史玉柱都同时投资云锋基金。

收购美国万通保险,为了规避内地对境外投资的审查,马云没有直接以国内的蚂蚁金服作为收购主体,而是选择是以云峰基金控制的香港上市公司平台云峰金融(为收购主体的。

根据公布的交易条款,香港上市公司云锋金融(376.HK)联合其他几家战略投资者,共同出资131亿港元,向美国万通金融集团(MassMutual Financial Group)分别收购万通保险亚洲60%及40%股权。

云锋金融(376.HK)收购万通亚洲60%股权的代价为78.6亿港元,其中:

52亿港元将透过发行8亿新股支付,发行价6.5港元,完成后,美国万通国际将于云锋金融经扩大后发行股本约24.8%,成为其第二大股东;

其他几家战略投资者,特别是境内的投资者都是选择利用其在香港注册的公司作为收购主体,包括:

泛海旗下在香港注册的觅优国际有限公司以12.838億港元收購9.8%的股份;

健康元(600380,SH)和麗珠醫藥(01513,HK)董事長朱保國旗下在香港注册的信暉發展有限公司以6.55億港元收購5%股份;

中國動向(03818,HK)創始人兼董事會主席陳義紅旗下在香港注册的滿億國際有限公司以6.419億港元收購4.9%的股份;

史玉柱在香港注册的巨人投资(香港)股份有限公司(巨人网络集团的全资附属公司)(2.8%)。

优聚金融分析此次收购的结构设计十分巧妙。第一,马云使用香港的上市公司、联合投资者使用香港注册的私人公司,作为收购美国万通亚洲的收购主体,完全避开了须经国内监管层的审查门槛。

第二,马云通过与虞锋联合控制的云锋基金(通过SPV)实际控制了上市公司云峰金融,再通过云峰金融收购的美国万通亚洲60%股权,再加上蚂蚁金服收购美国万通亚洲5%股权,完成收购后,实际马云对美国万通亚洲的持股比例为29.996%,毋庸置疑,这次收购绝不是马云的一次财务投资,而是为蚂蚁金服在香港保险的一个重要布局。

第三,整个交易代价,蚂蚁金服实际现金出资只有6.55亿港元,而上市公司云峰金融没有支出一分一毫现金,可以说是一次“空手套白狼“的蛇吞象。万通亚洲以定期保费收入计排名香港寿险市场前十,资产总额超过440亿港元,税后盈利高达11.19亿港元。

高继胜收购南安普顿的交易最近改变结构,用其家族在香港的财富来出资,绕开了中国对海外并购的限制。

英超南安普顿足球俱乐部(2017年8月14日)官方宣布,中国地产大亨——高继胜以2.1亿英镑的价格正式完成收购俱乐部80%的股权,成为最大股东。

俱乐部实际控制人卡塔琳娜-利勃在官网发布了一封致球迷们的公开信,信中披露了球队的新老板是来自中国的商人高继胜。

我很高兴地和你们确认,在经过了谈判后,我们已经为俱乐部带来了一位全新的合作伙伴。经过广泛和效果不错的谈判工作后,我们正式宣布俱乐部将会和高继胜达成合作关系,未来我们将实现共同的目标。今天是俱乐部未来一段令人兴奋的新篇章的开始,高继胜先生和他的女儿高丽玲,我们之间的关系非常亲密,我们将一同分享球队的价值观。作为一个团队,我们将努力在通往成功、稳定的道路上建立可持续发展的合作模式。高继胜先生,高丽玲和我都非常信任拉尔夫-克鲁格以及他的管理团队,我们将会全面支持南安普顿未来几年的发展计划。但就现在来说,南安普顿将会一如往常地运作下去,我们必须让俱乐部里的每个人都集中精力于球队新赛季的开始。我们要衷心感谢俱乐部的忠实支持者,感谢你们的信任,我期待着很快就能在圣玛丽球场见到你们。我们会一同前行。

图为高继胜:出生于1952年,毕业于上海师范大学;1970到1977年曾服役于上海武警总队;1977年到1989年在浙江萧山二轻系统工作,历任工会主席、副厂长、书记、供销公司经理、二轻工业局副局长、二轻总公司副总经理;1995年创办了杭州老牌房地产开发商——莱茵达控股集团有限公司。2015年莱茵达控股更名为莱茵达体育发展股份有限公司,全面进军体育产业。

南安普顿足球俱乐部成立于1885年11月,绰号“圣徒” (The Saints),去年征战英超联赛在20支球队中排名第8,是英国老牌球队之一。

南安普顿的青训天下闻名,是英超知名“黑店”,产出了贝尔、沃尔科特、张伯伦、拉拉纳等优秀球员。依靠优秀的青训体系,南安普顿在过去3年通过出售球员获得了2.15亿英镑的巨额资金,而且战绩依然在英超中保持中上游。

俱乐部财务方面,俱乐部在2015/16赛季的收入达到了创俱乐部记录的1.633亿欧元,球队在重返英超之后,每个赛季都能保证处于赚钱状态。

高继胜对南安普顿的收购因为正好遇上中国监管层严控海外非理性投资,中间经历了多次方案变更,可谓一波三折!

高继胜是杭州上市房地产公司——莱茵达置业的实际控制人,莱茵达置业于2015年7月更名为莱茵达体育(又称莱茵体育),并在2016年10月开启对对南安普顿的收购计划。

因为收购南安普顿,莱茵体育也于2016年10月17日开始停牌,没想到这一停就停了6个月。

这主要是由于今年以来收购海外足球队被纳入“非理性海外投资”负面清单,以莱茵体育这一上市主体继续推进收购显得愈发困难,收购也因此几度被宣布陷入困局。

停牌满6个月之后,莱茵体育于2017年4月17日正式宣布终止对于英超南安普顿俱乐部的收购,改由公司实际控制人——高继胜及其女儿以个人名义进行收购。

经过一系列谈判,交易方案也有所调整,调整后的方案为高继胜直接收购境外标的公司后,再将境外标的公司全部股权注入上市公司。

虽然高继胜方面调整了收购方案,英超方面也批准了这笔交易,但随着中国监管层在最近两个月更进一步收紧对海外投资的监管,严控非理性海外投资,自上而下切断海外项目的融资渠道,通过中国官方渠道已经不可能完成项目交割。

优聚金融从接近该项交易的人士了解到,高继胜最终使用其家族在香港拥有的财富来出资(其女儿高丽玲,完成收购后,高丽玲会进入俱乐部董事局),借助香港自由换汇的优势,绕开了中国对海外并购的限制。

至于高继胜未来是否仍按照设想的方案把俱乐部注入回国内的上市主体,目前看来,还是存在中国监管层的障碍。但是,今年以来,对比国内A股的冰冷,香港股市火热暴涨,无论是估值水平,还是交易的快捷、便利性,直接将俱乐部在香港注入一间香港上市公司,是非常好的选择之一。

高继胜的收购方式进一步证实了,大陆公司以企业形式出来收购房地产、足球俱乐部等敏感领域的交易已经变得不可行,但以个人名义、香港主体、离岸公司、家族办公室之类的交易结构却成为更快捷、便利的海外收购方式。

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